Poste simili premesse, le regole di riferimento paiono orientate nel garantire maggior trasparenza ed equità nei rapporti P2B (Platform-to-Business), come da Regolamento 2019/1150, integrato, da ultimo, con gli Orientamenti in commento. A seguire, alcuni spunti sul perché occuparsene e cosa sapere in proposito, affinché utenti e titolari di siti web aziendali ottimizzino l’offerta dei loro beni o servizi secondo algoritmi di piattaforme e motori di ricerca on-line.
Premesse: il Regolamento UE 2019/1150 (Reg. P2B)
Piegato il B2C pro-consumatori, nuove norme nell’Unione regolano, oggi, il B2B divenuto, nel frattempo, digitale (P2B). Più tutela nell’internet-economy, segna, di fatto, l’ultimo fronte comunitario, delineato nella specie in due recenti interventi in materia: il primo, in vigore dall’estate scorsa, il Regolamento 2019/1150 (c.d. Reg. P2B) sull’equità e trasparenza nei servizi di intermediazione on-line; ed il secondo, privo, invece, di forza vincolante, ma non per questo meno autorevole, rappresentato dagli Orientamenti UE sulla trasparenza del posizionamento come da articolo 5 del Regolamento. Addentrarsi in quest’ultimo, senza abbozzarne il contesto di riferimento, pare senz’altro illogico, occorrendo, infatti, accennare, almeno per sommi capi, alla disciplina generale di settore, per meglio apprezzarne significato e annesse problematiche.
Ecco, perciò, a seguire i contenuti del Regolamento, con focus sulla trasparenza (disclosure) in tema di ranking on-line.
- Innanzitutto, i fornitori di servizi d’intermediazione on-line dovranno assicurare che le relative condizioni contrattuali risultino:
- comprensibili, in quanto scritte in forma semplice e chiara; b)
- facilmente disponibili in ogni fase del rapporto commerciale, inclusa quella precontrattuale;
- complete ed esaustive, includendo, in particolare, specifiche su: i) sospensione, cessazione o limitazione dei servizi on-line; ii) canali distributivi aggiuntivi, o eventuali programmi affiliati per commercializzare i beni e i servizi on-line; iii) diritti di proprietà intellettuale degli utenti aziendali e relativo controllo. È, inoltre, imposto un preavviso minimo per le modifiche contrattuali, pari a 15 gg. decorrenti dalla data in cui verranno prospettate le variazioni in questione (Art. 3 Reg. P2B).
- Fermo l’obbligo d’individuare - nelle condizioni di contratto, o altrove - le ipotesi di cessazione del servizio d’intermediazione on-line, le stesse andranno comunicate almeno 30 giorni prima dell’interruzione del servizio, fornendo agli interessati, via e-mail, o altro supporto durevole, i motivi di una simile decisione (Art. 4 Reg. P2B).
- Quanto a trasparenza, alle piattaforme come ai motori di ricerca web s’impone l’onere di chiarire - con linguaggio semplice, comprensibile, e modalità facilmente accessibili - i principali parametri a fondamento del ranking on-line, inclusi i motivi dell’importanza relativa dei criteri prescelti. Se fra questi figurasse la possibilità d’influire sul ranking tramite corrispettivo – sia diretto, che indiretto – l’eventualità andrebbe chiaramente illustrata, indicandone gli effetti sul posizionamento degli utenti on-line (Art. 5 Reg. P2B).
- Qualora l’intermediario on-line, o terzi, offrissero ai consumatori prodotti e servizi accessori, inclusi quelli finanziari, le condizioni contrattuali dovranno specificare e descrivere tali accessori, chiarendo, inoltre, se, e a quali condizioni, l’utente commerciale possa offrire i suoi accessori tramite il canale d’intermediazione on-line (Art. 6 Reg. P2B).
- È, inoltre, sancito l’obbligo di specifiche informazioni su eventuali trattamenti differenziati, indicando, per esempio, le ragioni in virtù delle quali il fornitore di servizi di intermediazione on-line tratti e classifichi diversamente i beni o servizi offerti – direttamente, o tramite controllate - rispetto al trattamento riservato agli indipendenti (Art. 7 Reg. P2B).
- Onere d’indicare - nelle condizioni generali di contratto, o altrove - ogni utile informazione sulle cause in virtù delle quali gli utenti commerciali potranno risolvere il rapporto commerciale con i fornitori di servizi d’intermediazione on-line (Art. 8 Reg. P2B).
- Puntuale descrizione delle politiche d’accesso (o, all’opposto, di denegato accesso) alle informazioni detenute dall’intermediario, sui dati personali, e non solo, forniti dai consumatori, come dagli utenti commerciali, in occasione dell’accesso al servizio di intermediazione on-line, o generati successivamente in automatico durante l’esecuzione del servizio web (Art. 9 Reg. P2B).
- Obbligo di descrivere e giustificare le principali restrizioni contrattuali, qualora il fornitore limiti la facoltà altrui di offrire condizioni diverse su altri canali, come nel caso in cui si precluda all’utente commerciale la promozione di beni e servizi a prezzi inferiori, o migliori condizioni contrattuali, tramite sito web aziendale, o diverso intermediario virtuale (Art. 10 Reg. P2B).
- Spetta, inoltre, agli intermediari on-line istituire un sistema di gestione interno dei reclami inoltrati dai relativi utenti commerciali. Tale sistema, facilmente accessibile e gratuito, dovrà garantire tempi ragionevoli nella gestione dei reclami - informati a trasparenza ed equità nel trattamento a parità di condizioni - specie in materia di disfunzioni tecnologiche sulla fruizione dei servizi d’intermediazione on-line (Art. 11 Reg. P2B).
- Gli intermediari virtuali dovranno, infine, indicare, nelle relative condizioni contrattuali, due o più mediatori disposti ad impegnarsi nella ricerca di un accordo con gli utenti commerciali sulla risoluzione extra-giudiziale di eventuali liti fra i fornitori di servizi on-line e i rispettivi clienti nell’ambito dell’interme¬diazione offerta (Art. 12 Reg. P2B).
Gli orientamenti della Commissione UE
Come anticipato, gli Orientamenti della Commissione si occupano esclusivamente del ranking on-line, disciplinato nell’articolo 5 del Reg. P2B. Tale norma impone alle piattaforme digitali d’individuare e comunicare – con linguaggio semplice e comprensibile – i principali parametri a fondamento del ranking di beni e servizi offerti nel web, obbligando, in egual misura, gli altri intermediari virtuali – come i motori di ricerca on-line – a fornire analoghe indicazioni sui principali criteri che governano il posizionamento nei risultati delle ricerche in rete (si pensi, rispettivamente, all’elenco di beni/servizi offerti da Amazon, previa interrogazione del suo data-base, nel primo caso, e, nel secondo, all’esito in risposta ad una query digitata via Google).
Intuitiva l’importanza di quest’obbligo, come indicato nel Regolamento e seguenti Orientamenti, il cui paragrafo 12 precisa che "il posizionamento dei beni e dei servizi da parte del fornitore ha un impatto importante sulla scelta del consumatore e, di conseguenza, sul successo commerciale degli utenti che offrono tali beni e servizi ai consumatori. La transizione dell’economia verso il mondo online attualmente in corso rende il posizionamento nei servizi di ricerca e di intermediazione online sempre più centrale per l’imprenditorialità, e il successo commerciale delle imprese dell’UE dipenderà sempre più dalla loro visibilità e reperibilità online".
Osservazioni, queste, ancor più vere alla luce dell’impennata digitale imposta dalla pandemia in atto, il cui contenimento, tramite distanziamento sociale, ha declinato il virtuale in ogni possibile sua forma.
Chiariti perimetri e finalità degli Orientamenti, eccone, in breve, una veloce sintesi.
I “suggerimenti” della Commissione
Rivolgendosi alle piattaforme d’intermediazione on-line, come ai motori di ricerca in rete, la Commissione raccomanda politiche di massima trasparenza nei rapporti con l’utenza commerciale, suggerendo alcune soluzioni di massima afferenti, in particolare, ai seguenti macro-temi:
- innanzitutto, quali siano i principali parametri di ranking e come selezionarli, senza con ciò violare i segreti commerciali;
- in secondo luogo, dove e come descrivere i parametri selezionati ed applicati dagli operatori on-line;
- ed infine, come e quando modificare le pertinenti descrizioni, vista la perenne evoluzione degli algoritmi in questione.
Schematizzati i contenuti delle Guidelines, eccone, a seguire, una breve sintesi come da macro-temi indicati.
Onere d’individuare i parametri di ranking on-line e come selezionarli
Partendo dal primo – ovvero dall’onere d’individuare i parametri di ranking on-line e come selezionarli – apprezzabile appare lo sforzo di elencare, in via esemplificativa, e descrivere negli Orientamenti, vari criteri di classificazione, tra cui:
- le personalizzazioni (§ 3.3.1.);
- il comportamento e le intenzioni di ricerca dei consumatori (§ 3.3.2.);
- la cronologia dell’utente (§ 3.3.3.);
- le presenze multipiattaforma (§ 3.3.5.);
- le segnalazioni di terzi (§ 3.3.7.);
- la randomizzazione (§ 3.3.8.);
- il rapporto con i servizi accessori (§ 3.3.10);
- le valutazioni dei siti e le recensioni on-line (§§ 3.3.13. e 3.3.15.), come altri parametri ancora.
Utili anche gli esempi dell’Allegato I, che solo enumerando i possibili / plausibili criteri di ranking, per varietà e ricchezza, “spacchetta” gli algoritmi rendendoli così “meno ostici e più comprensibili”. Altrettanto interessante, anche l’Allegato II, dedicato alle varie forme di possibili corrispettivi richiesti/imposti per scalare i ranking on-line. La Commissione sottolinea, infine, come gli oneri informativi risultino, nella specie, adempiuti fornendo una descrizione dei soli parametri principali (nonché le ragioni della loro importanza relativa), senza con ciò svelare l’algoritmo stesso, patrimonio aziendale coperto da segreto commerciale (Direttiva UE 2016/943).
Come e dove indicare i principali criteri di ranking
Quanto al secondo tema – ossia in che modo e dove indicare i principali criteri di ranking – ciascun operatore dovrà valutare come “raccontare”, nelle proprie condizioni contrattuali, o altrove, purché facilmente accessibili, i principali parametri di posizionamento prescelti.
Nel far ciò, spiega la Commissione, non basterà un semplice elenco di criteri, occorrendo, invece, un ulteriore livello di dettaglio, in supporto degli utenti per agevolare una miglior comprensione dei meccanismi di classificazione divulgati. I fornitori dovrebbero, infine, adottare un approccio conforme all’utente medio, in considerazione della sua natura, capacità tecniche, nonché delle relative esigenze, fornendo spiegazioni significative dei meccanismi di classificazione e dei principali parametri utilizzati, tramite un linguaggio semplice e chiaro, senza sovraccaricare l’utente con descrizioni lunghe e complesse, e per questo incomprensibili.
Come e quando modificare le descrizioni dei criteri di posizionamento
Passando, infine, all’ultimo argomento – ovvero come e quando modificare le descrizioni dei criteri di posizionamento – si osserva, in proposito, come i fornitori siano tenuti ad un costante aggiornamento delle descrizioni richieste, la cui obsolescenza frustrerebbe l’esistenza del Regolamento, garante di trasparenza e prevedibilità on-line, incompatibili con informazioni datate e non effettive.
A tal fine, spetterà agli intermediari procedere periodicamente ad un’opera di costante aggiornamento, apportando, di volta in volta e se necessario, le opportune modifiche alle descrizioni richieste. Sarà onere degli intermediari mettere a punto adeguati sistemi interni per stabilire se, come e quando adempiere all’obbligo di aggiornamento, alla luce delle modifiche proposte, della loro frequenza e relativi effetti concreti, nonché del momento in cui le sperimentazioni, o altre tecniche automatizzate, modificheranno i criteri di posizionamento on-line.
Brevi conclusioni
Qui solo abbozzati per sintesi, gli Orientamenti in commento, si presentano, in realtà, assai più complessi ed articolati, ricchi di esempi pratici, inclusi quelli negli allegati con una forte valenza orientativa (specie per i piccoli/medi utenti commerciali). Pur se non vincolanti, le Guidelines mirano, comunque, a facilitare l’applicazione del Reg. P2B, presentandosi, in tal senso, quale valido supporto per piattaforme, operatori e autorità di controllo, artefici tutti – o almeno così si spera – di un unico mercato digitale in futuro sempre più prevedibile e trasparente.